遠洋地產(chǎn)MBO進程 加快"去中遠化"和"去國企化"

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    因北京望京地王而一度深陷輿論漩渦的遠洋地產(chǎn)，終于在“去中遠化”和“去國企化”的路上，又邁出了一步。

    對于李明而言，3月22日在香港太古廣場5層召開的董事會意義特別，正是在這次會議上，遠洋地產(chǎn)曾經(jīng)的母公司中遠集團“老臣”李建紅辭職，李明接任遠洋地產(chǎn)的董事會主席之職，而在此之前，中遠集團董事長魏家福已經(jīng)公開表示，中遠集團將清退間接持有遠洋地產(chǎn)8%的股權(quán)。

    然而，這一切還遠不是故事的全部。據(jù)知情人士提供的遠洋地產(chǎn)內(nèi)部文件顯示，李明等高管團隊的人事更替背后，一份以信托為形式存在的股權(quán)代持計劃即將啟動，高管層將是其中的“主力”，而李明本人在其中所持的比例，亦是最高。

    人事更替

    被李明接替董事局主席職務(wù)的李建紅，無論如何也算得上中遠集團的“老臣”，截至他辭任遠洋地產(chǎn)的3月22日，他仍然是中遠集團的副總裁，他的存在，始終被董事會內(nèi)部人們認為是中遠集團顯示其“存在”的關(guān)鍵所在。

    中遠集團是遠洋地產(chǎn)昔日的“母公司”，上市之前的中遠房地產(chǎn)曾處在中遠集團與中化集團的“共治”之下，而在中遠集團掌門人魏家福的心中，退出遠洋地產(chǎn)卻是“早晚”的事。

    此前，中國人壽星夜出擊遠洋地產(chǎn)，趕在保監(jiān)會下發(fā)保險機構(gòu)投資不動產(chǎn)的新規(guī)之前大規(guī)模增資，如今在中國人壽增資擴股之后，她已經(jīng)成為遠洋地產(chǎn)的第一大股東，中遠國際已經(jīng)退居第二，至于昔日的共治者中化集團已經(jīng)退居第三。

    而在身處地王漩渦之后，魏家福順勢表態(tài)將“處理”持有遠洋地產(chǎn)的8%股權(quán)，但至于這8%的股權(quán)將由誰接手，卻并未說明。

    遠洋地產(chǎn)副總裁周彤就此表示，遠洋地產(chǎn)的三大機構(gòu)投資者，都是財務(wù)投資者，對于遠洋地產(chǎn)的日常運營與決策，均不“插手”，因此，遠洋地產(chǎn)的投資者雖都是國資背景，但遠洋地產(chǎn)充其量算是“紅籌公司”，而遠算不上“國企”或者是“央企”。

    如是思路之下，李建紅的離任也自然順理成章。記者同時還了解到，在決定遠洋地產(chǎn)投資行為的“投資委員會”的6名成員中，更是沒有一名來自中遠集團———這一在人事關(guān)系上與遠洋地產(chǎn)淵源最深的企業(yè)背景的高管。

    而投資委員會是決定遠洋地產(chǎn)所有重大投資項目的機構(gòu)，這個委員會的主席，仍為李明。

    暗龍潛行

    魏家福承諾退出的8%股權(quán)由誰接替，這始終是這個故事最為華彩之處。

    “8%股權(quán)由誰承接購買的問題，在遠洋地產(chǎn)內(nèi)部也是最敏感的問題，高管層已經(jīng)向中遠集團求證最終的解決方式，但到現(xiàn)在，中遠集團方面還沒有明確最終答復(fù)。”3月23日中午，遠洋地產(chǎn)一位不愿具名的人士告訴記者。

    在外界看來，此次人事調(diào)整，系央企退出房地產(chǎn)行業(yè)所致，然而事實卻并未如此。

    記者了解到，與人事調(diào)整幾乎同時，遠洋地產(chǎn)已然悄然啟動了高管層“持股”的計劃，這種持股計劃，將采用信托代持的方式，遠洋地產(chǎn)現(xiàn)在的管理層，是這個信托最主要的持有者，記者經(jīng)核實表明，該信托已經(jīng)正式成立。

    成立信托代為高管層持有上市公司股權(quán)，在香港資本市場十分流行，2009年赴港上市的龍湖地產(chǎn)(hk0960)，就采用相同的方式，進行高管層持股，有所不同的是，龍湖地產(chǎn)上市之前便是100%的民營企業(yè)，而遠洋地產(chǎn)則在上市之前，屬于兩家中央級國企“共治”的國企下屬的股份制企業(yè)。

    按照遠洋地產(chǎn)的規(guī)劃，股東會制訂了一個10年期權(quán)，用10年時間拿出公司總股本的10%來用于激勵。首次賦予了2%，以后根據(jù)每年的股東大會逐步實施，而當下已經(jīng)成立的信托，則被用于執(zhí)行與“落實”這一規(guī)劃。

    經(jīng)查證，這一規(guī)劃涉及的遠洋地產(chǎn)股份約44億股，記者了解到，受托人將于市場上以遠洋地產(chǎn)“授出”的現(xiàn)金，購入現(xiàn)有股份，最終以信托方式代持，而這其中，新晉遠洋地產(chǎn)董事局主席李明所持股權(quán)，將是“最高”。

    去國企化

    但對于這部分款項從何而來，遠洋地產(chǎn)方面并沒有明確的解釋。

    周彤表示，目前境內(nèi)的遠洋地產(chǎn)有限公司和附屬公司都是外商獨資企業(yè)，公司在人員管理、項目決策等方面都是按照香港上市公司的要求來獨立運作，周彤甚至強調(diào)，目前的公司運營與國資背景的投資者沒有任何關(guān)聯(lián)。

    無論中遠集團與遠洋地產(chǎn)屬于上述哪一種企業(yè)，按照國務(wù)院國資委的要求，中遠國際仍無法對遠洋地產(chǎn)進行增持。甚至在中國人壽通過增發(fā)進入時，中遠國際還表態(tài)，首先對遠洋地產(chǎn)的增發(fā)計劃予以支持，其次歡迎其他公司其中也包括中國人壽，通過增發(fā)新股或者收購舊股的方式對遠洋地產(chǎn)股份進一步增持。

    誠如李明所言，一方面中遠集團不可能增持，另一方面遠洋地產(chǎn)卻必須發(fā)展，吸引更多有實力的企業(yè)進入遠洋地產(chǎn)，可以將遠洋進一步做大。但中國人壽跟中化股份的交易就頗有急旋風的感覺。

    中化股份的控股股東中化集團，盡管主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)，但中化集團旗下已經(jīng)有了方興地產(chǎn)作為地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺，在避免同業(yè)競爭方面，各個方面對于中化股份減持遠洋地產(chǎn)早已有預(yù)期。通過售出部分股權(quán)予中國人壽，中化股份目前對于遠洋地產(chǎn)的持股比例已經(jīng)減少到5%以下，公司在信息披露方面已不具有壓力。

    中化股份跟中國人壽突擊交易卻留下太多的困惑，僅僅出于避免同業(yè)競爭的目的，中化完全可以將股份轉(zhuǎn)讓給其他賣家，但交易對象偏偏是已 經(jīng)與中遠集團持股相近的遠洋地產(chǎn)新晉二股東中國人壽。這時李明的“不是意料之中，也不在意料之外”引人遐思。

    有這樣一種充滿戲劇意味的可能性，即遠洋地產(chǎn)在第一次對中國人壽增發(fā)時，并沒有料到，中國人壽會火速與中化股份達成第二筆交易，且在第二筆交易進行時并不知情。但無論是一位遠洋內(nèi)部人士還是中國人壽方面都否定了這種可能。