綠地“混改”諸多創(chuàng)舉獲監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可 成為“地產(chǎn)一哥”

綠地樣本

    綠地集團(tuán)以開(kāi)盤(pán)價(jià)逾3000億的市值整體登陸A股，超過(guò)萬(wàn)科成為“地產(chǎn)一哥”，同時(shí)也成為全球第一大上市房企。此番成功上市意味著上海國(guó)資領(lǐng)域最大的混合所有制改革案例落地，其過(guò)程充滿了企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層與國(guó)資部門(mén)、監(jiān)管部門(mén)的復(fù)雜博弈，可謂中國(guó)國(guó)有企業(yè)混合所有制改革的典型樣本。

    綠地借上市平臺(tái)來(lái)進(jìn)行混改的模式雖有其特殊性，但與其他企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略合作關(guān)系，注入社會(huì)資本等混改途徑，對(duì)于國(guó)企改革有一定“復(fù)制”意義。

    8月18日，張玉良帶領(lǐng)一眾綠地集團(tuán)的高管，在上海證券交易所敲響了上市鐘聲。

    若以綠地控股（600606）開(kāi)盤(pán)股價(jià)25元算，開(kāi)盤(pán)市值逾3000億，超過(guò)萬(wàn)科和新鴻基，成為全球最大房企。而張玉良與綠地格林蘭投資的多名高管，身家也已上億。

    縱觀綠地上市進(jìn)程，可謂中國(guó)國(guó)有企業(yè)混合所有制改革的典型樣本，其間不乏跌宕起伏的戲碼，亦充滿了企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層與國(guó)資部門(mén)、監(jiān)管部門(mén)的復(fù)雜博弈。

綠地式“混改”

    從金豐投資2014年3月18日公布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“重組預(yù)案”）、2014年6月13日公布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（簡(jiǎn)稱“草案”）來(lái)看，能夠體現(xiàn)綠地混改的，主要有三個(gè)方面：“突擊”引進(jìn)5家戰(zhàn)略投資者，上海格林蘭吸收合并職工持股會(huì)，以及上海國(guó)資委放棄控股權(quán)。

    綠地成立于1992年。當(dāng)年6月，上海市農(nóng)業(yè)委員會(huì)、上海市建設(shè)委員會(huì)下屬企業(yè)出資2000萬(wàn)元成立綠地前身——上海市綠地總公司，是100%控股的國(guó)有企業(yè)；1997年，綠地職工持股會(huì)成立，并斥資3020.43萬(wàn)元獲得綠地18.88%的股份，綠地由國(guó)有企業(yè)變身為股份制公司。

    此后經(jīng)過(guò)數(shù)輪股權(quán)變更，在2014年進(jìn)行混改之前，綠地職工持股會(huì)持股比例為36.43%，國(guó)資股東持股比例為60.68%。

    2013年年底，綠地通過(guò)增資擴(kuò)股引進(jìn)5家戰(zhàn)略投資者，將職工持股會(huì)持股比例稀釋至不到29%，國(guó)有股降至50%以下。

    2014年2月，以綠地董事長(zhǎng)張玉良為首的綠地管理層43人出資10萬(wàn)元成立上海格林蘭投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“格林蘭投資”），與職工持股會(huì)簽署《吸收合并協(xié)議》。

    按照“重組預(yù)案”所述，上海格林蘭是為規(guī)范綠地職工持股會(huì)而專(zhuān)門(mén)設(shè)立的特殊目的持股主體，其最終受益人與綠地職工持股會(huì)成員完全一致，且享有的綠地股權(quán)份額能一一對(duì)應(yīng)。

    通過(guò)上述步驟，綠地社會(huì)公眾持股比例已經(jīng)符合上市標(biāo)準(zhǔn)：在引入五個(gè)戰(zhàn)略投資者之前，綠地并沒(méi)有社會(huì)公眾股；所有單一股東持股比例均不超過(guò)30%，避免要約收購(gòu)。

    截至上市之時(shí)，綠地控股形成了多元股權(quán)結(jié)構(gòu)：其中持股最多的是占總股本28.83%的上海格林蘭投資（職工持股會(huì)）；其次是上海國(guó)資委旗下的三家國(guó)企，分別為：上海地產(chǎn)集團(tuán)（占總股本18.04%），中星集團(tuán)（占總股本7.63%），上海城投總公司（占總股本20.58%），以及其他股東的24.92%。

    安信證券報(bào)告認(rèn)為，上述股東中沒(méi)有任何一個(gè)股東能夠單獨(dú)對(duì)上市公司形成控制關(guān)系，綠地成為了沒(méi)有任何單獨(dú)控制人的、上海市國(guó)資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。

是否可復(fù)制？

    由綠地上市進(jìn)程和方案可以看出，這次A股的重大重組，觸及證券監(jiān)管的多個(gè)敏感未確定區(qū)域，現(xiàn)綠地上市順利通過(guò)，說(shuō)明此次資產(chǎn)重組中采用的諸多創(chuàng)舉均獲得監(jiān)管部門(mén)的認(rèn)可。

    在不久的將來(lái)，綠地員工持股會(huì)權(quán)益通過(guò)上市實(shí)現(xiàn)巨額增值變現(xiàn)的案例，是否將成為今后國(guó)企上市時(shí)學(xué)習(xí)的榜樣？

    綠地集團(tuán)董事長(zhǎng)張玉良認(rèn)為，綠地整體上市的完成，體現(xiàn)了中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上海國(guó)資改革、對(duì)綠地集團(tuán)的支持，體現(xiàn)了市場(chǎng)各方對(duì)本次資產(chǎn)重組方案以及綠地的行業(yè)領(lǐng)先地位、多元業(yè)務(wù)組合、創(chuàng)新商業(yè)模式、未來(lái)發(fā)展?jié)摿Φ某浞终J(rèn)可。

    而此前張玉良就曾表示，只要具備混合所有制、企業(yè)班子想做事、政府要放手等幾個(gè)條件，綠地模式是可以復(fù)制的。未來(lái)，綠地準(zhǔn)備參與央企的改革，參與各省地方混合所有制的改革。

    上海易居房地產(chǎn)研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)對(duì)此也認(rèn)同，綠地借上市平臺(tái)來(lái)進(jìn)行混改的模式雖有其特殊性，但與其他企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略合作關(guān)系，注入社會(huì)資本等混改途徑，對(duì)于國(guó)企改革是有一定“復(fù)制”意義的，其他企業(yè)也可通過(guò)這些途徑來(lái)改善其體制結(jié)構(gòu)。

    嚴(yán)躍進(jìn)還認(rèn)為，綠地控股在上海格林蘭的基礎(chǔ)上進(jìn)行混改，一方面令改制可以順利進(jìn)行，另一方面，企業(yè)的控制權(quán)仍屬于企業(yè)管理層本身。

    在綠地重組方案中，有兩點(diǎn)值得深入研究。其一，是有關(guān)職工持股會(huì)被上海格林蘭吸收合并成立有限合伙企業(yè)的方式，根據(jù)《公司法》，吸收合并只限于公司型法人企業(yè)之間，并未對(duì)有限合伙企業(yè)吸收合并職工持股會(huì)作出明確規(guī)定。以后這方面會(huì)否進(jìn)一步明確，值得跟蹤。

    其二，同為上海國(guó)資的上海地產(chǎn)集團(tuán)和城投總公司合計(jì)持有綠地超過(guò)30%的股權(quán)，是否應(yīng)為一致行動(dòng)人，觸發(fā)要約收購(gòu)？

    根據(jù)“草案”，上海國(guó)資委并不參與綠地集團(tuán)運(yùn)營(yíng)，上海地產(chǎn)集團(tuán)和上海城投總公司作為兩家相互獨(dú)立的主體，只充當(dāng)財(cái)務(wù)投資者的角色，將來(lái)不會(huì)實(shí)質(zhì)性介入綠地的具體運(yùn)營(yíng)。因而并不構(gòu)成一致行動(dòng)人。這一點(diǎn)，從綠地上市成功來(lái)看，已經(jīng)得到監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)和認(rèn)可。

    而根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法證監(jiān)會(huì)令第56號(hào)》（簡(jiǎn)稱“辦法”）中“一致行動(dòng)人”規(guī)定，投資者受同一主體控制，便應(yīng)屬于一致行動(dòng)人；若投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動(dòng)人，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提供相反證據(jù)。從綠地案例來(lái)看，這里的“相反證據(jù)”定義，也需要進(jìn)一步的詮釋。

    目前，綠地集團(tuán)正在積極進(jìn)行混改2.0的嘗試。按照公告，綠地集團(tuán)董事局共由15人組成，4名董事由上海格林蘭擬委派，3名由上海地產(chǎn)集團(tuán)及中星集團(tuán)擬委派，2名由上海城投集團(tuán)擬委派，1名為平安創(chuàng)新資本擬委派，共計(jì)10人，此外設(shè)立了5名獨(dú)立董事。

    綠地集團(tuán)有關(guān)人士稱，綠地要通過(guò)15人董事會(huì)架構(gòu)，在釋放企業(yè)活力機(jī)制的同時(shí)，使國(guó)有資本、戰(zhàn)略投資者、管理層及職工三方進(jìn)一步達(dá)成共贏。

“綠地系”隱現(xiàn)

    8月18日，受大盤(pán)下跌影響，開(kāi)盤(pán)后曾一度上漲近5%的綠地控股收盤(pán)跌停。

    值得關(guān)注的是，綠地上市之后，將成為一家怎樣的企業(yè)？雖然以房地產(chǎn)為主業(yè)，但綠地并不局限于房產(chǎn)，而是在地產(chǎn)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，著力發(fā)展“大基建”、“大金融”和“大消費(fèi)”業(yè)務(wù)。

    大基建方面，綠地已在重慶、南京等5座城市簽訂6條地鐵項(xiàng)目，預(yù)計(jì)總投資額已經(jīng)超過(guò)1150億元。

    大金融方面，綠地金融投資控股集團(tuán)于2014年增資至30 億元，目前已持有上海農(nóng)村商業(yè)銀行4%股權(quán)、錦州銀行3.98%股權(quán)、東方證券2.46%股權(quán)；與螞蟻金服、陸金所合作推出“綠地地產(chǎn)寶”。

    大消費(fèi)方面，綠地在上海、南京等地開(kāi)設(shè)全球商品直銷(xiāo)中心門(mén)店，并已建立四個(gè)海外直采中心，海外貨源基地也在快速搭建。

    截至目前，A股整體上市后，綠地將完成橫跨A股及H股多家上市公司的資本平臺(tái)布局。目前綠地在香港資本市場(chǎng)控股綠地香港（00337.HK）和潤(rùn)東汽車(chē)（01365.HK），并已成為博大綠澤（01253.HK）第二大股東。

    綠地集團(tuán)內(nèi)部人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道透露，未來(lái)的綠地控股也將是搭建一個(gè)大平臺(tái)，培養(yǎng)多個(gè)新業(yè)務(wù)，并通過(guò)參股優(yōu)質(zhì)企業(yè)和嫁接互聯(lián)網(wǎng)培育新商業(yè)模式，形成綠地系上市公司群。