8億作價2.4億？百大集團(tuán)地標(biāo)項目疑遭賤賣

　　4年前,百大集團(tuán)(600865,收盤價6.13元)攜手綠城集團(tuán)豪擲26.5億元買下杭州市慶春廣場附近的一處地塊,涉足謀劃已久的商業(yè)地產(chǎn)。

　　不過,在2012年7月,百大集團(tuán)卻意外地將40%的項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓給競爭對手杭州大廈。更令人疑惑的是,轉(zhuǎn)讓價格是以項目公司的注冊資本為依據(jù),僅作價2.4億元。根據(jù)記者的測算,項目40%股權(quán)的實際價值約為8.04億元,差額達(dá)到5.64億元之多。如此一來,百大集團(tuán)在這寄予厚望的地產(chǎn)項目上只剩下30%股權(quán),并失去了苦心經(jīng)營4年的地產(chǎn)項目控制權(quán)。

　　對于這筆轉(zhuǎn)讓,不少投資者提出質(zhì)疑,為何在項目運行至第3年時突然轉(zhuǎn)讓項目股權(quán)?股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格又為何遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于市場價?為探求事實真相,記者就此開展了實地調(diào)查。

　　項目處于杭州繁華地帶

　　緊鄰慶春廣場及江干區(qū)政府,左側(cè)為銀泰百貨,與西湖距離相距約5公里,這就是杭州新地標(biāo)——西子國際。一片繁榮,商機(jī)無限,這是記者在西子國際項目現(xiàn)場的第一感覺。

　　雖然項目仍在建造,但是開發(fā)商的宣傳用盡溢美之詞,“規(guī)劃5星級酒店、國際化5A級寫字樓、國際名品廣場等高端物業(yè),是集居住、商業(yè)、娛樂、辦公、購物等多功能復(fù)合的高品質(zhì)城市綜合體”。

　　記者以投資者身份來到項目所在地,注意到西子國際除了已開售的5A級寫字樓以及精裝酒店式公寓外,還規(guī)劃有杭州大廈購物城。“在杭州,杭州大廈就是我們城市的標(biāo)志,目前杭州大廈旗下的購物城,連續(xù)9年單體銷售排在杭州所有購物中心第一,而西子國際將建第二座杭州大廈購物城,未來的繁榮自然不言而喻。”西子國際一銷售人員向記者介紹。

　　西子國際銷售經(jīng)理俞濤表示,“西子國際就在地鐵2號線上,且地下與錢江新城、慶春廣場、銀泰百貨都是無縫對接,今年開盤以來,近三個月連續(xù)排在商業(yè)地產(chǎn)銷售前三,目前可售的寫字樓以及公寓已經(jīng)不多了,銷售情況非常好。”

　　地處繁榮地段、被譽為杭州市新地標(biāo)建筑的西子國際,在杭州人眼里,未來是不可估量的,但就是這樣一塊“金子項目”,卻被項目建設(shè)的發(fā)起者,原來的控股公司百大集團(tuán)低價轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。

　　記者經(jīng)過實地調(diào)查和多方采訪發(fā)現(xiàn),西子項目資產(chǎn)的實際市場價值估算后可高達(dá)20億元,如此巨大市場價值,其項目公司40%的股權(quán)卻只賣了2.4億元,這不是明目張膽賤賣嗎?

　　以注冊資本為轉(zhuǎn)讓依據(jù)

　　2012年7月7日,百大集團(tuán)和杭州市另一大百貨零售巨頭杭州大廈簽署 《投資合作暨股東協(xié)議》,協(xié)議約定,百大集團(tuán)將其持有的西子項目40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州大廈,轉(zhuǎn)讓價格為對應(yīng)的注冊資本額加上期間利息,而當(dāng)時西子項目的注冊資本金為5.3億元,因此,最終轉(zhuǎn)讓價格為2.4億元。

　　與此同時,評估機(jī)構(gòu)坤元評估為標(biāo)的資產(chǎn)——西子項目出具了評估報告。報告顯示,評估基準(zhǔn)日為2012年5月31日,西子項目的股東全部權(quán)益賬面價值為5.2億元,評估價值為6.1億元,增值率為16.37%。

　　投資者不禁好奇,為何百大集團(tuán)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時選擇以注冊資本定價,而不以當(dāng)時的評估價值?

　　深圳一地產(chǎn)公司注冊房地產(chǎn)估價師程利偉對此認(rèn)為:“交易一方為上市公司,交易價格是否符合投資者的利益需要慎重考慮,一般來說,資產(chǎn)出具評估報告后有公允的評估價值,按常理都是以評估價值或者凈資產(chǎn)來定價;再者,以注冊資本計價相當(dāng)于雙方默認(rèn)該資產(chǎn)的價值就值5.3億元,而該項目公司的實際價值是否只值5.3億元,值得懷疑。”

　　德佑地產(chǎn)高級研究經(jīng)理陸騎麟也表示了疑惑:“在資產(chǎn)收購中,確實還沒見過以注冊資本來為資產(chǎn)定價的,百大這次轉(zhuǎn)讓有違常理。”

　　記者就此采訪了相關(guān)律師。上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所律師宋一欣認(rèn)為,不以評估價格而以注冊資本計價,從法律理解看可定義為“顯失公平”,考慮到評估增值的幅度也不大,百大集團(tuán)有可能存在賤賣股權(quán),甚至是利益輸送的可能。段和段律師事務(wù)所律師陳若劍則表示,以注冊資本定價此前并未接觸過,一般的收購定價都以評估報告為基礎(chǔ),才是公允合理的,不排除百大集團(tuán)股權(quán)賤賣乃至內(nèi)部利益輸送的可能性。

　　對于這一疑問,記者曾以投資者身份詢問過公司方面,公司證券部的工作人員未能給出合理解釋。而坤元評估的潘經(jīng)理表示,這是公司自身的商業(yè)行為,或許是雙方協(xié)商的結(jié)果,不便過多評論。

　　價值8億卻賣2.4億/

　　那這部分項目股權(quán)是否真的被賤賣呢?

　　有過專業(yè)地產(chǎn)評估經(jīng)驗的地產(chǎn)估價師程利偉告訴記者,判斷是否賤賣,主要看轉(zhuǎn)讓價格是否參照了其實際的市場價值。

據(jù)記者實地調(diào)查了解到,該項目分為T1、T2和T3三座塔樓,其中T1和T2均為寫字樓,銷售均價在3.7萬~4.2萬元/平方米不等;T3是酒店式公寓,有393套,銷售均價約為4萬元/平方米;三座塔樓附帶的車位有1200個,單價在20萬元至40萬元之間。記者據(jù)此對各類型物業(yè)均價進(jìn)行預(yù)估取值:寫字樓3.8萬元/平方米、酒店式公寓4萬元/平方米、商鋪5.7萬元/平方米、車位單價20萬元。

　　據(jù)此前評估機(jī)構(gòu)給出的該項目資產(chǎn)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)明細(xì),西子項目寫字樓面積為12.2萬平方米、酒店式公寓面積為2.5萬平方米、地上地下商業(yè)面積6.1萬平方米、機(jī)動車位1137個,其他輔助面積為712平方米。根據(jù)上述取值并以評估數(shù)據(jù)為準(zhǔn),項目完工銷售后,銷售總額約為93.4億元(12.2*3.8+2.5*4+6.1*5.7+1137*20)。

　　參照另一家上市地產(chǎn)公司同類交易的計算方法推算,銷售費用約為總收入的1.5%(1.4億元),銷售稅費為營業(yè)稅及附加、印花稅和交易手續(xù)費,合計為總收入的5.6%(5.23億元),管理費用為續(xù)建成本(57.61億元-26.5億元)的3%計 (9333萬元),上述稅費合計為7.56億元。

　　根據(jù) 《土地增值稅實施細(xì)則規(guī)定》相關(guān)規(guī)定:“在繳納土地增值稅時允許按取得土地使用權(quán)時所支付的金額和房地產(chǎn)開發(fā)成本之和,加計20%的扣除”、“增值額未超過扣除項目金額50%的部分,土地增值稅稅率為30%”。由此計算項目增值額為28.2億元(93.4億-57.61億-7.56億),項目增值率約為41%(28.2億/(57.61億×120%)),則應(yīng)交土地增值稅為8.46億元(28.2億×30%)。

　　綜上,西子項目的所得稅前利潤為19.74億元 (28.2億-8.46億),按照25%企業(yè)所得稅稅率,項目實際凈利潤為14.8億元,再加上當(dāng)初的注冊資本,西子項目完工銷售后的實際市場價值高達(dá)20.1億元。

　　如此,百大集團(tuán)去年作價2.4億元轉(zhuǎn)讓的40%項目股權(quán),其實際價值對應(yīng)為8.04億元,差額達(dá)到5.64億元之多,這讓投資者很難相信這部分股權(quán)未被賤賣。

　　預(yù)售前賣掉四成股權(quán)/

　　值得一提的是,百大集團(tuán)于去年10月29日獲得了西子項目的預(yù)售許可證,而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時間是7月7日。也就是說,百大集團(tuán)在預(yù)售前選擇了賣掉這塊 “金子項目”四成股權(quán)。

　　此外,記者根據(jù)以上數(shù)據(jù)計算百大集團(tuán)轉(zhuǎn)讓前后所能獲得的收益情況為:百大集團(tuán)轉(zhuǎn)讓后,其持有項目30%股權(quán),可分得收益4.44億元;如果選擇不轉(zhuǎn)讓,百大持有項目70%股權(quán),則分得收益10.36億元。二者相差近6億元,而百大集團(tuán)去年凈利潤也僅有約8700萬元。

　　記者就股權(quán)賤賣、定價方式等相關(guān)問題多次致電公司董秘何美云,但她均以不方便接受采訪為由拒絕回應(yīng)。隨后,記者將疑問以采訪提綱的形式發(fā)至其手機(jī)和郵箱,但截至發(fā)稿,公司并未給予回復(fù)。

　　值得注意的是,該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還約定了后續(xù)股權(quán)安排的事項,自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至西子國際商業(yè)物業(yè)開業(yè)屆滿二年之日期間,杭州大廈有權(quán)向浙江百大額外收購其所持杭州百大不低于11%但不高于20%的股權(quán),收購價格屆時將以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的正式評估報告為基準(zhǔn)折算股權(quán)比例計算。這也意味著,在未來,已經(jīng)持有項目40%股權(quán)的杭州大廈還有權(quán)繼續(xù)收購百大方面的股份,其控制地位將有可能進(jìn)一步加強。