長(zhǎng)達(dá)幾近一個(gè)月的停牌，萬科的“重大事項(xiàng)”終于浮出水面。正如外界此前所推測(cè)的，萬科籌劃的重大事項(xiàng)即是B轉(zhuǎn)H股。
1月18日晚間，萬科公告宣布，公司擬申請(qǐng)將旗下境內(nèi)上市外資股（B股）轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易，變更為在香港聯(lián)交所上市的境外上市外資股（H股）。
截止2012年12月26日停牌前，萬科已發(fā)行B股總數(shù)約為13.15億股，占總股本的比例為11.96%，市值達(dá)164億港幣，為滬深兩市中B股市值第二大的上市公司。
B轉(zhuǎn)H方案
根據(jù)萬科公布的B轉(zhuǎn)H方案，出于對(duì)保護(hù)B股股東合法權(quán)益的考慮，萬科將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。
原持有公司B股股份的投資者，可在指定時(shí)間選擇申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，以將其持有的部分或全部萬科B股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方；也可選擇繼續(xù)持有并保留至股票在香港聯(lián)交所掛牌上市，其繼續(xù)持有的B股股份性質(zhì)將變更為H股。
根據(jù)公告，現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格為萬科B股股票停牌前一日，即2012年12月25日收盤價(jià)每股12.50港元的基礎(chǔ)上溢價(jià)5%，為每股13.13港元。
值得注意的是，此次為萬科B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方為萬科第一大股東華潤（集團(tuán)）有限公司、新加坡政府投資公司、高瓴資本管理有限公司。
但根據(jù)《香港上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司已發(fā)行股本總額的一定比例必須由公眾人士持有。目前，萬科B股占公司總股本的11.96%，公司計(jì)劃向香港聯(lián)交所申請(qǐng)公眾持股量不低于8%的豁免。
為了避免因現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)比例過高，導(dǎo)致流通性過低、公眾持股量不足，本次方案中也規(guī)定，如果出現(xiàn)申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)超過B股總股份數(shù)的1/3，方案將不予實(shí)施。
按照相關(guān)規(guī)定，即使香港聯(lián)交所能夠給予公司公眾持股量為8%的豁免，華潤（集團(tuán)）有限公司及（或）其下屬子公司和新加坡政府投資公司最多也只能收購不超過公司總股本3.96%的B股股份，接近B股總數(shù)的三分之一。
換言之，即申報(bào)股份數(shù)若超過4.38億股，B轉(zhuǎn)H方案將不予實(shí)施，則萬科B股股東不可實(shí)施該等現(xiàn)金選擇權(quán)，萬科B股將繼續(xù)于深交所B股市場(chǎng)交易。
H股優(yōu)勢(shì)
在外界眼中，對(duì)萬科而言，B轉(zhuǎn)H若成事，除了可以解決B股長(zhǎng)期流動(dòng)性差的問題以外，還可以打通又一融資渠道。
據(jù)透露，萬科B股于1993年發(fā)行，在萬科發(fā)展初期，B股的發(fā)展令萬科順利度過行業(yè)第一次低谷，并在和境外投資者的交流中學(xué)習(xí)到了更先進(jìn)的治理理念和管理經(jīng)驗(yàn)。
然如今，因?yàn)橄嚓P(guān)規(guī)定限制，致使B股常出現(xiàn)流通性不足，甚至根本無法進(jìn)行諸如增發(fā)等融資動(dòng)作，更因此而被視為雞肋。
萬科董秘譚華杰表示，相比B股市場(chǎng)，目前H股無論在資源配置、市場(chǎng)影響力還是成交狀況方面都有著明顯的優(yōu)勢(shì)。
其指，B股轉(zhuǎn)換上市地之后，當(dāng)前B股流動(dòng)性和交易活躍程度將有望得到改善，同時(shí)有助于提高萬科在國際市場(chǎng)的知名度，通過和境外資本市場(chǎng)的對(duì)接。
同時(shí)，譚華杰也談到，由于萬科B股中境外投資者比例極高，達(dá)到95%，B轉(zhuǎn)H可以說是當(dāng)前環(huán)境下阻力最小、對(duì)股東最有利的方案。
“轉(zhuǎn)換到H股上市對(duì)這些投資者基本不會(huì)產(chǎn)生限制，相反能夠獲得更好的交易環(huán)境。”同時(shí)，在B轉(zhuǎn)H后，持有原萬科B股的境外投資者完全可以將所持有的股票轉(zhuǎn)出至自身已有或者新開立的H股賬戶中進(jìn)行自由交易。
轉(zhuǎn)換存難度
如若順利，萬科將成為又一A+H上市的內(nèi)地房地產(chǎn)公司。當(dāng)然，此次B轉(zhuǎn)H的方案還有待審議批準(zhǔn)落實(shí)。
按照相關(guān)規(guī)定，此次B轉(zhuǎn)H的方案在正式實(shí)施前，還需要經(jīng)過股東大會(huì)審議，在分別取得出席股東大會(huì)的全體股東和B股股東2/3以上表決權(quán)通過后，還需要取得中國證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所的同意和批準(zhǔn)。
同時(shí)，不容忽視的是，目前萬科已持有另一間本港上市地產(chǎn)公司南聯(lián)地產(chǎn)79%的股份，有分析認(rèn)為，這或會(huì)令情況變得復(fù)雜，或增加其B股轉(zhuǎn)H股的難度。
相關(guān)分析人士坦言，因?yàn)槿f科有兩個(gè)上市身份，可能投資者會(huì)搞不清哪個(gè)才是真身；故萬科如何處理南聯(lián)，有待觀察。
但同時(shí)也有市場(chǎng)人士指，萬科B轉(zhuǎn)H以后，將無改南聯(lián)的地位，因?yàn)橐高^H股集資較為繁復(fù)，需要向內(nèi)地證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，與在A股融資難度無異。因此，即使萬科透過B轉(zhuǎn)H上市，要在市場(chǎng)融資，相信透過南聯(lián)會(huì)更方便直接。
看起來，市場(chǎng)對(duì)于萬科B轉(zhuǎn)H還是充滿期待。瑞信早前指出，市場(chǎng)對(duì)此事期待已久，且轉(zhuǎn)股上市進(jìn)程于中集集團(tuán)成功B轉(zhuǎn)H后已經(jīng)加快，預(yù)期萬科B股轉(zhuǎn)H股于香港上市最終會(huì)成功。
不僅如此，瑞信更指，萬科轉(zhuǎn)股后，相信會(huì)對(duì)比其他香港上市的主要內(nèi)房股有明顯的估值折讓優(yōu)勢(shì)，將保證萬科能夠出現(xiàn)相對(duì)明顯的升幅。
瑞信還認(rèn)為，或會(huì)有持有估值較高股份的投資者沽出所持有股票，選擇以萬科H股作“換馬”目標(biāo)，將資金投資萬科H股，尤其如果萬科逐步被納入為主要指數(shù)成分股。
