復(fù)星SOHO再戰(zhàn)優(yōu)先購買權(quán) 或影響潘石屹包租公計(jì)劃

　　未來SOHO 將告別散售模式，轉(zhuǎn)而持有北京、上海有價(jià)值的物業(yè)，3年之后公司盈利將主要來源于租金收入，所以對于外灘8-1項(xiàng)目，潘石屹當(dāng)然希望盡快從官司中脫身

　　復(fù)星國際(下稱“復(fù)星 ”)和SOHO 中國(下稱“SOHO”)之間的“外灘地王”爭奪大戰(zhàn)，不但未隨11月29日的開庭走向緩和，反而因庭外雙方的互相指責(zé)、爆料，越發(fā)熱鬧起來。

　　近日，一直在輿論中保持沉默的復(fù)星，向媒體拋出了“母協(xié)議”、“談判代表疑反水”等重磅炸彈。SOHO 董事長潘石屹也立馬反擊，稱“復(fù)星沒錢”、“就是想向SOHO 要5億元賠償”等。

　　這一系列爭端，正是緣于去年末SOHO 從上海證大和綠城中國手中收購了上海外灘8-1項(xiàng)目50%的權(quán)益。持該項(xiàng)目另50%權(quán)益的浙江復(fù)星，則認(rèn)為SOHO 等的行為侵犯了其“優(yōu)先購買權(quán)”，怒而將交易雙方告上法庭。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者梳理后發(fā)現(xiàn)，持有外灘8-1項(xiàng)目這50%的權(quán)益，還將關(guān)系到未來由售改租的SOHO，能否坐穩(wěn)外灘最大“包租公”的位置。

　　“母協(xié)議”之爭

　　案件開庭之際，復(fù)星方面首度提出其與上海證大早于2010年4月簽署了《合作投資協(xié)議》(即設(shè)立合資公司開發(fā)外灘8-1地塊的“母協(xié)議”)。該協(xié)議規(guī)定，未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉(zhuǎn)讓該協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

　　郭廣昌麾下的復(fù)星還在本月2日向媒體發(fā)布了一份長達(dá)9頁的材料，詳述了“外灘8-1項(xiàng)目事件”的始末。

　　潘石屹一方得知后即嗆聲道，復(fù)星大談的“母協(xié)議”根本不存在，請復(fù)星拿出“母協(xié)議”來“讓大家看看”。

　　不過，上海證大董事長戴志康證實(shí)了這一協(xié)議的存在。但他認(rèn)為，所謂的協(xié)議是沒有用的，因?yàn)槌鍪鄣牟⒉皇呛腺Y公司的股權(quán)。

　　那SOHO的收購究竟是怎么回事？

　　根據(jù)SOHO 去年12月29日的公告，公司全資子公司上海長燁，以40億元收購了證大五道口及綠城合升的全部股權(quán)。

　　證大五道口直接或間接持有上海海之門40%的股權(quán)，綠城合升及復(fù)星則分別擁有上海海之門另外10%和50%的股權(quán)。外灘8-1地塊的權(quán)益恰屬于上海海之門名下，即戴志康口中的“合資公司”。

　　但復(fù)星顯然認(rèn)為，SOHO 這種“曲線受讓外灘8-1項(xiàng)目50%權(quán)益”，又未經(jīng)復(fù)星同意的行為，侵犯了其優(yōu)先購買權(quán)。

　　北京德恒(濟(jì)南)律師事務(wù)所合伙人宋俊博告訴導(dǎo)報(bào)記者，“從目前公開的資料來看，SOHO收購的是海之門的兩家股東，跟外灘8-1地塊的項(xiàng)目公司沒關(guān)系。若復(fù)星在所謂母協(xié)議中只約定到海之門這個層面，而未對其股東加以約束，就不影響SOHO 受讓證大五道口和綠城合升。”

　　互爆升級

　　面對復(fù)星的種種指責(zé)，潘石屹決定以長微博應(yīng)戰(zhàn)，并直言當(dāng)初復(fù)星提出的合作方式是：“SOHO要收購?fù)鉃?-1項(xiàng)目證大和綠城的權(quán)益，必須給復(fù)星5億元的補(bǔ)償，同時(shí)SOHO 多給8-1項(xiàng)目公司20億元的超額股東貸款。”

　　除了指責(zé)復(fù)星是因要錢不成之外，潘石屹還爆猛料稱：“復(fù)星曾借債538億元，負(fù)債率高達(dá)116.6%，復(fù)星沒錢。”

　　一直以來，SOHO方面都將自己描述成“活雷鋒”的形象，認(rèn)為自己的收購是在解證大和綠城資金緊張的燃眉之急。

　　而來自復(fù)星方面的說法是，“SOHO 在利用復(fù)星的存在壓價(jià)。最后40億元就拿下一半股權(quán)。復(fù)星為這個項(xiàng)目付出很多，前期耗費(fèi)大量資金及精力解決土地款、規(guī)劃的問題，在證大出現(xiàn)第二期土地款危機(jī)的時(shí)候，面對每天460萬元違約金的的局面，受證大的請求，復(fù)星緊急啟動第二輪籌集計(jì)劃，從2010年10月1日開始，到11月籌集資金40億元，土地款支付完畢，解決了土地被收回的危機(jī)。隨后，針對項(xiàng)目規(guī)劃未能如期獲批，積極推動調(diào)整規(guī)劃，在2011年10月規(guī)劃調(diào)整好。”

　　此外，復(fù)星還提及上海證大原談判代表汪先剛 ，在簽下引發(fā)爭議的合同之后，突然從證大離職，轉(zhuǎn)投SOHO 任副總裁。雖然王先剛本人、潘石屹、戴志康均發(fā)文證明王先剛的清白，但SOHO聘用這位被疑“反水”的人物，不免引起“商業(yè)賄賂”的質(zhì)疑。

　　不過，宋俊博說，雙方在庭外的這種相互爆料，如無法向法院提供關(guān)鍵證據(jù)，是不會被法庭考慮的。這種炒作行為看似在為項(xiàng)目造勢，但實(shí)際上是種負(fù)面影響。項(xiàng)目的兩個大股東打架，會讓外界懷疑項(xiàng)目在管理及合作上存在問題。

　　SOHO轉(zhuǎn)型

　　據(jù)了解，SOHO急于拿到外灘8-1項(xiàng)目50%股權(quán)，“低于50%都不進(jìn)入”，也不是沒有原因的。

　　在SOHO 召開的2012中期業(yè)績發(fā)布會上，潘石屹堅(jiān)決地表示，“上海外灘項(xiàng)目自持部分絕不銷售。”除外灘8-1項(xiàng)目50%權(quán)益，SOHO 還持有外灘204地塊項(xiàng)目61.506%權(quán)益，可謂是上海外灘最大的“包租公”。事實(shí)上，這與SOHO未來的轉(zhuǎn)型方向，有很大關(guān)系。

　　潘石屹在會上宣布，SOHO未來將從銷售模式轉(zhuǎn)型為持 有，原定230億元的全年銷售目標(biāo)也降低一半。未來SOHO將告別散售模式，轉(zhuǎn)而持有北京、上海有價(jià)值的物業(yè)，3年之后公司盈利將主要來源于租金收入。

　　所以，對于外灘8-1項(xiàng)目，潘石屹當(dāng)然希望盡快從官司中走出來。他表示，“SOHO 誠心與復(fù)星合作，希望雙方能成為好朋友。”

　　對于此案件最終將走向何方，宋俊博分析說，項(xiàng)目兩個大股東還應(yīng)和氣生財(cái)。“如果復(fù)星與證大等的協(xié)議中，對海之門的股東公司的買賣，未有明確的、公之于眾的限制條件，那SOHO 的受讓將不會被撤銷。就算協(xié)議中約定了，但如果SOHO不知道的話，那它的受讓也將被當(dāng)作善意的第三方處理。”

　　對這種雙頭控股的公司，未來建設(shè)經(jīng)營會面臨哪些問題，宋俊博表示，那要看公司章程中如何規(guī)定了，“比如項(xiàng)目的具體經(jīng)營由哪個層級決定，公司董事會、股東會還是總經(jīng)理，誰能拍板等問題，雙方還需協(xié)商，以免出現(xiàn)僵局。”