“外灘地王”之爭升級(jí) SOHO中國與復(fù)星互揭內(nèi)幕

    SOHO中國稱，復(fù)星拿不出現(xiàn)金收購；復(fù)星指SOHO中國無視其優(yōu)先權(quán)

    復(fù)星根本就拿不出這么多的現(xiàn)金收購。我們查閱了復(fù)星公開的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)現(xiàn)，去年年底借債538億元，負(fù)債率高達(dá)116.6%，由此可見復(fù)星拖延壓價(jià)的根本原因是沒錢。

    當(dāng)初復(fù)星在證大資金困難的情況下施以援手，后與之簽訂了確保復(fù)星在此項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓上的“優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”，而之后SOHO中國的收購行為侵犯了復(fù)星的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

    持續(xù)一年之久的上海外灘8-1地塊股權(quán)糾紛進(jìn)入白熱化階段，11月29日首次開庭未宣判結(jié)果后，各持有該地塊50%股權(quán)的復(fù)星、SOHO中國頻頻放話。昨日，SOHO董事長潘石屹再次開口炮轟復(fù)星，隨后，復(fù)星方面對(duì)潘石屹的說法予以了反駁。

外灘地王引發(fā)隔空對(duì)戰(zhàn)

    外灘8-1地塊曾以92億元刷新2010年上海總價(jià)地王紀(jì)錄，該地塊位于上海外灘金融服務(wù)區(qū)，項(xiàng)目規(guī)劃建筑面積約42萬平方米，將建設(shè)大型商業(yè)設(shè)施和高星級(jí)酒店。當(dāng)時(shí)上海證大、復(fù)星國際、綠城中國各占股50%、40%、10%。

    2011年12月底，SOHO中國以40億元從急需現(xiàn)金的上海證大、綠城中國手中接過外灘8-1地塊50%股權(quán)，收購第二天，8-1項(xiàng)目原大股東、持股50%的復(fù)星集團(tuán)提出自己享有“優(yōu)先購買權(quán)”，SOHO收購無效；隨后復(fù)星將SOHO、證大、綠城告上法庭。

    在今年11月29日開庭前數(shù)天，潘石屹突然在網(wǎng)上爆料稱，復(fù)星壓價(jià)并索要5億元合作費(fèi)。對(duì)此，復(fù)星集團(tuán)老板郭廣昌則稱SOHO惡意繞過法律結(jié)構(gòu)進(jìn)行收購，主動(dòng)提出補(bǔ)償?shù)⒉宦鋵?shí)。

    復(fù)星：SOHO繞過“母協(xié)議”

    潘石屹的這一說法遭到了復(fù)星的反擊。復(fù)星集團(tuán)董事長郭廣昌表示，復(fù)星和證大、綠城簽訂了“頂層協(xié)議”，這份“母協(xié)議”雙方約定了必須經(jīng)過對(duì)方書面同意，才能進(jìn)行權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓。SOHO受讓股權(quán)的行為沒有得到復(fù)星的同意，還惡意設(shè)置復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)，以繞過該項(xiàng)協(xié)議。

    “同樣價(jià)格我們一定會(huì)買，潘石屹不像是朋友談生意。”郭廣昌同時(shí)稱，5億元補(bǔ)償是潘石屹為了和復(fù)星合作自己主動(dòng)提出的，此外還提出了各種股東貸款的優(yōu)惠，但最后都未落實(shí)。郭廣昌稱目前復(fù)星單獨(dú)在運(yùn)作外灘8-1項(xiàng)目。

    “商業(yè)訴訟中，打官司往往只是一種談判手段。”北京隆安律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師尹富強(qiáng)告訴記者，上海外灘項(xiàng)目的投入巨大，公司層面的股權(quán)訴訟勢必會(huì)在一定程度上影響到項(xiàng)目進(jìn)展，不排除最終和解的可能性。

    潘石屹：不存在優(yōu)先購買權(quán)

    對(duì)于雙方爭執(zhí)的焦點(diǎn)，業(yè)內(nèi)認(rèn)為還是圍繞復(fù)星是否擁有“優(yōu)先購買權(quán)”。

    昨日，潘石屹再次表示，不存在優(yōu)先購買權(quán)和母協(xié)議，并稱早在2011年3月份復(fù)星就開始與證大和綠城接洽收購股權(quán)，但長達(dá)9個(gè)月都未成交，根本原因是復(fù)星當(dāng)時(shí)根本沒錢，負(fù)債率高達(dá)116%。

    他認(rèn)為，優(yōu)先購買權(quán)是在同等條件、同等價(jià)格下才可生效，復(fù)星對(duì)收購一直在拖延和壓價(jià)，復(fù)星提出SOHO必須給5億元賠償才能合作，并一心想要占絕對(duì)控股，被SOHO中國拒絕。

    對(duì)于潘石屹所說不存在“母協(xié)議”的說法，昨日復(fù)星集團(tuán)人士向記者表示，這一說法“令人吃驚”，因?yàn)槟竻f(xié)議已經(jīng)作為證據(jù)遞交給法庭。“潘石屹說復(fù)星負(fù)債率116%令人頗感意外，潘總對(duì)專業(yè)財(cái)務(wù)問題應(yīng)該咨詢財(cái)務(wù)后再發(fā)言”。

    “外灘地王股權(quán)糾紛案”大事記

    2010年2月 證大集團(tuán)以92.2億元拿下上海外灘8-1地塊，樓面價(jià)達(dá)34366元/平米，刷新上海總價(jià)、單價(jià)雙料地王紀(jì)錄。

    2010年10月 為按規(guī)定在拿地8個(gè)月內(nèi)繳清土地款，證大將項(xiàng)目50%股份轉(zhuǎn)給浙江復(fù)星，10%轉(zhuǎn)給綠城中國。

    2011年12月29日 潘石屹宣布以40億元現(xiàn)金從證大、綠城手中收購8-1地塊50%股權(quán)。

    2011年12月30日 復(fù)星聲明稱自己作為大股東享有優(yōu)先收購權(quán)，不承認(rèn)此項(xiàng)交易。

    2012年5月31日 復(fù)星稱已向上海第一中級(jí)人民法院提交起訴書要求判SOHO收購無效。

    2012年11月20日 潘石屹發(fā)長微博詳述收購過程，稱復(fù)星索要5億元才肯合作。

    2012年11月29日 外灘地王股權(quán)糾紛案在上海第一中院正式開庭，當(dāng)庭未宣判結(jié)果。

   2012年12月1日 沉默一年的郭廣昌首度接受采訪發(fā)“萬言書”，稱潘石屹的收購違法。

    2012年12月2日 潘石屹再發(fā)微博，稱郭廣昌“顛倒是非”。

    律師觀點(diǎn)

    打官司是一種談判手段

    由于外灘地王股權(quán)糾紛案一審未宣判，業(yè)內(nèi)預(yù)計(jì)兩家近期頻頻對(duì)媒體放話，是為了創(chuàng)造有利的輿論環(huán)境。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，復(fù)星和SOHO對(duì)外灘項(xiàng)目都投入了巨大成本，是公司寄予厚望的“金礦”，雙方既不會(huì)輕易退讓，也絕不愿意糾紛動(dòng)搖到項(xiàng)目的未來發(fā)展。

    “商業(yè)訴訟中，打官司往往只是一種談判手段。”北京隆安律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師尹富強(qiáng)告訴記者，上海外灘項(xiàng)目的投入巨大，公司層面的股權(quán)訴訟勢必會(huì)在一定程度上影響到項(xiàng)目進(jìn)展，不排除最終和解的可能性。